Согласие учредителей на совершение крупной сделки образец

Согласие учредителей на совершение крупной сделки образец

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение крупной сделки

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества — [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: "За" — [ значение ]; "Против" — [ значение ]; "Воздержался" — [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О согласии на совершение крупной сделки.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение крупной сделки.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"За" — [ значение ]; "Против" — [ значение ]; "Воздержался" — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Решили: дать согласие на совершение крупной сделки [ указать вид обязательства ], цена которой составляет [ 25 и более ] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Стороны сделки: [ вписать нужное ].

Выгодоприобретатель по сделке — [ вписать нужное ].

Предмет сделки — [ вписать нужное ].

Цена сделки — [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

[ Указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ].

Настоящее решение действительно в течение [ указать срок ].

ГАРАНТ:

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки

Разработана: Компания "Гарант", январь 2017 г.

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Что такое крупная сделка?

Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены следующие критерии отнесения операции к крупной.

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:

  • не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 );
  • приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Читайте также:  Контролер технического состояния автомототранспортных средств обучение

2. Если ее характер связан с:

  • приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
  • возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
  • передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
  • предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

3. Если стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных оценок, чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции.

Кто принимает решение о согласии на совершение (об одобрении)?

Это зависит от двух условий:

  • есть ли в компании совет директоров;
  • каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается Советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. При этом в ООО этот вопрос должен быть отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

Во всех остальных случаяхсогласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

Если компанией владеет один человек, то решение о крупной сделке единственного учредителя принимается им единолично. Тогда оформляется решение единственного участника об одобрении крупной сделки или аналогичное решение единственного акционера.

Решение о согласии на совершение (или образец решения об одобрении крупной сделки) должны содержать указание на:

  • стороны;
  • выгодоприобретателей;
  • цену;
  • предмет;
  • и иные существенные условия или порядок их определения.

При этом стороны и выгодоприобретатель могут не указываться, если она заключается на торгах (тут потребуется образец решения о крупной сделке — 44-ФЗ ), а также в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия.

Образец решения об одобрении крупной сделки может также содержать: указание на минимальные и максимальные параметры условий (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных действий, альтернативные варианты условий (например, согласие на совершение такой операции при условии совершения нескольких одновременно).

Образец решения о совершении крупной сделки может указывать срок, в течение которого оно действительно. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, при которых иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Когда одобрения не требуется?

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

  • общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
  • отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
  • отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
  • приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
  • в ряде других случаев.

Нужно ли одобрять крупную сделку в бюджетном учреждении

Бюджетники, в свою очередь, обременены дополнительными обязательствами перед государством, а это значит, что оформление и проведение крупной сделки несколько отличается от алгоритма для коммерческих структур. Но как одобрить крупную сделку в бюджетном учреждении?

Читайте также:  Страхование жизни в хоум кредит банке

Первое отличие — определение размера сделки, то есть исчисление предельной суммы, начиная с которой, закупка будет уже относиться не к простой категории, а именно к крупной сделке. Для бюджетников определены конкретные объемы. Так, крупной признается та, стоимость которой превышает 10 % от балансовой стоимости имущества и активов учреждения, а ее ключевое содержание — это распоряжение денежными средствами, передача имущества (активов) в пользование либо под залог, или же полное отчуждение активов, имущества.

Обратите внимание на два ключевых условия:

  1. Крупной может быть признана не только одна-единственная закупка, но и сразу несколько взаимосвязанных.
  2. Ограничение по стоимости может быть и ниже, если таковое условие было прописано в учредительных документах бюджетного учреждения.

Так, к примеру, балансовая стоимость активов на отчетную дату может составлять 500 000 рублей, а следовательно, для этого учреждения крупным будет считаться любой договор стоимостью 50 000,01 рублей и выше. Иными словами, такой организации придется согласовывать с учредителем буквально каждый шаг.

Если операция отвечает требованиям, указанным выше, то ее совершение невозможно без соответствующего одобрения со стороны учредителя. Это и есть вторая исключительная особенность для бюджетников.

Итак, чтобы получить одобрение, потребуется направить соответствующий пакет документов в адрес органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя. Обратите внимание, что данный орган должен быть наделен соответствующими полномочиями, в противном случае придется перенаправлять обращение за одобрением в вышестоящие структуры.

Зачем и когда необходим документ

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для договоров, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.

Поставщик предоставляет решение об одобрении сделок на электронных площадках в составе основного пакета документов еще на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения об одобрении по 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Как составить одобрение

Решение о согласовании крупной сделки принимается только специальной комиссией. Для рассмотрения вопроса об одобрении учреждение должно направить заявку, составленную по определенной форме (форму утверждает представитель учредителя).

Заявка должна содержать следующие обязательные реквизиты:

  1. Предмет, цель, вид, а также сумма (все позиции обязательны).
  2. Предполагаемая дата заключения одной или нескольких взаимосвязанных сделок.
  3. Срок исполнения условий контракта или нескольких контрактов сторонами.
  4. Источники финансирования, а также сопутствующие расходы по ее проведению.
  5. Обеспечение, если имеется таковое условие в контракте.
  6. Перечень имущественных объектов, которые будут переданы в качестве залога. Указывается балансовая стоимость такового имущества на отчетную дату.
  7. Порядок, по которому будет выбран контрагент или контрагенты по взаимосвязанным договорам и контрактам. Например, прямой договор или проведение конкурсных процедур.
  8. Наименование и регистрационные данные предполагаемого контрагента, который должен быть указан в заявке на основании данных о проведенном мониторинге рынка.
  9. Иные условия контракта, при их наличии.
  10. Общий объем кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату составления заявки, в том числе по налогам, взносам, сборам и иным платежам в бюджетную систему.
  11. Балансовая стоимость активов бюджетного учреждения по состоянию на последнюю отчетную дату.
Читайте также:  Если на аукционе подана одна заявка

Подготовленная заявка должна быть подписана руководителем бюджетного учреждения, а также главным бухгалтером либо иным лицом, на которого возложены данные полномочия. Готовый документ скрепляется гербовой печатью организации.

Вместе с заявкой учреждение обязано предоставить сопроводительные документы. К таковым относят:

  • технико-экономическое обоснование;
  • проект договора об осуществлении крупной сделки;
  • мотивированное обоснование контрагента, выбранного на основании проведенного анализа рынка;
  • отчет об оценке рыночной стоимости имущества (не старше 3 месяцев с момента утверждения отчета).

Полученный пакет документов комиссия рассматривает в течение 30 дней. Обратите внимание, что представители комиссии вправе запросить дополнительную документацию и обоснования для подтверждения обстоятельств и условий.

Решением специальной комиссии может быть не только одобрение или отказ в совершении крупной сделки, но и иные варианты. Например, указание на изменение существенных условий контракта и прочее.

По истечении 10 дней с момента исполнения контракта учреждение должно отчитаться перед учредителем по установленной форме.

Например, если бюджетная организация «Музей» заключит договор на поставку оборудования на 10 миллионов рублей, а балансовая стоимость активов музея составляет 20 миллионов рублей, то учредитель вправе признать договор недействительным.

Обратите внимание, что учреждение имеет право самостоятельно признать сделку недействительной в такой ситуации. Однако, по нормам действующего законодательства, стороны недействительной сделки обязаны вернуть или возместить все активы, деньги и имущество, переданные при исполнении условий контракта.

Как проверить полученный от поставщика документ

Чаще всего бюджетники и госорганизации организовывают закупки, а не участвуют в них. Поэтому полезно знать, как проверить решение об одобрении крупной сделки.

Проверяем критерии

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. Образец протокола одобрения крупной сделки ООО 2 учредителя скачайте в конце статьи.

В нем нужно отразить голоса всех участников.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
  2. Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

Проверяем форму и содержание

Статья 181.2 ГК раскрывает требования к содержанию таких документов. Образец решения об одобрении или о совершении крупной сделки в соответствии с п. 4 ч. 5 ст. 66 Федерального закона № 44-ФЗ или, по-другому, решения об одобрении или о совершении по результатам электронных аукционов сделок от имени участника закупки — юридического лица с указанием сведений о максимальной сумме одной такой сделки законодательно не утвержден. Следует проверить, чтобы в нем были указаны:

  • кто является стороной соглашения и выгодоприобретателем;
  • максимальная сумма контракта;
  • предмет соглашения;
  • другие значимые условия договора.

Образцы документов

Образец решения о крупной сделке единственного учредителя:

Протокол об одобрении крупной сделки в ООО в 2019 году:

Ссылка на основную публикацию
Сколько получают за орден мужества
Дополнительные выплаты за государственные награды военнослужащим: единовременное денежное поощрение Выплаты и льготы за медаль «Суворова» действующим военнослужащим присваиваются тем, кто...
Сбербанк накопительная часть пенсии процент
Накопительная пенсия является неотъемлемой частью пенсии по старости, полагающейся всем гражданам, имеющим официальное трудоустройство. Поскольку на накопительную пенсию не распространяется...
Сбербанк повысил ставки по кредитам
Сбербанк разместил на сайте обновленные условия предоставления потребительских кредитов на любые цели. Максимальный срок кредита снижен с семи до пяти...
Сколько получают доноры семенной жидкости
Сперма считается очень ценным генетическим материалом, без которого просто не может произойти оплодотворение яйцеклетки и наступление беременности. В процессе лечения...
Adblock detector