Что является основным учредительным документом акционерного общества

Что является основным учредительным документом акционерного общества

Законодательство Российской Федерации регулирует открытие, управление и учредительные документы ОАО, которые сегодня именуются «ПАО». Любая отечественная компания совершает операции и функционирует на основании учредительных документов, которые оформляются и регистрируются в отделении Федеральной налоговой службы. Важно понимать, что при неправильной организации учреждения либо несоответствии законодательству станет невозможным проведение различных операций, участие в федеральных программах, заключение законных сделок и договоров, регистрация в фондах. Именно поэтому важно правильное оформление учредительной документации, еще на этапе открытия организации.

Учредительные документы для ПАО

Согласно ГК РФ 11 статье Федеральному закона № 208, для работы акционерного общества открытого типа обязательным к наличию как учредительный документ является Устав. В нем, в свою очередь, содержится различная информация, характеризующая ПАО, требования и данные для Федеральной налоговой службы. Для открытия открытой акционерной организации не требуется больше никакой документации для законной регистрации в ФНС.

Согласно законодательству, обязательным пунктом является заключение письменного договора между учредителями. В нем определяется механизм работы, управления и создания компании. Также данная бумага определяет размер уставного капитала и полномочие каждого из учредителей ПАО. В свою очередь, согласно ГК РФ, учредительный документ – Устав – несет в себе большее количество информации. Он является основным учредительным документом для АО как открытого, так и закрытого типа. В нем должно содержаться:

  1. Полное наименование организации.
  2. Сокращенное наименование организации.
  3. Тип акционерного общества.
  4. Размер и сведения уставного капитала.
  5. Количество акций, их первоначальная стоимость, к какой категории относится.
  6. Данные о размере дивидендов для акционеров.
  7. Сведения о размере ликвидационной стоимости ценных бумаг.
  8. Информация о правах акционеров акционерного сообщества.
  9. Данные о структуре и форме правления акционерным обществом.
  10. Порядок по проведению и подготовке акционерных собраний.
  11. Список вопросов, решением которых могут заниматься только на акционерном собрании.
  12. Установка по работе обособленных подразделений.
  13. Данные о привилегированных бумагах: их тип, порядок конвертации.

Так как число акционеров в ПАО не ограничено законодательством, их количество не прописывается в Уставе компании. А вот при учреждении ПАО в уставной документации обязательно указывалось количество участников акционерного общества. Сегодня открыть ОАО или ЗАО нельзя, в законодательстве данные термины были исключены и заменены на ПАО (Публичное акционерное общество) и НАО или НПАО (Непубличное акционерное общество).

Особенности учреждения ПАО

Понятие публичного акционерного общества было введено для упрощения управления и работы ОАО как организаций. В ПАО неограниченное количество акционеров, организовано управление и выстроен стержень деятельности. Кроме того, именно благодаря возможности организации иметь неограниченное количество акционеров, у ПАО доступна свободная продажа ценных бумаг и акций.

Не все могут стать учредителями акционерного общества открытой разновидности, в законодательстве Российской Федерации прописано, что таковыми не имеют право становиться:

  • военнослужащие любого звания, проходящие службу в момент учреждения акционерного общества;
  • государственные должностные лица различных управленческих структур;
  • члены Государственной думы – депутаты;
  • члены совета Российской Федерации;
  • служащие различных государственных структур;
  • органы местного самоуправления и государственные органы.

Также акционерное общество не может быть открыто одним человеком, учредителей должно быть несколько. Стать ими способны дееспособные граждане Российской Федерации, иностранцы и юридические лица или компании, как из России, так и зарубежные.

Во время учреждения акционерного общества лица с юридической ответственностью обязаны уведомить федеральную налоговую службу о своем участии в учреждении акционерного общества. Иностранные граждане, в свою очередь, обязаны иметь для участия в учреждении организации все необходимые документы, список которых предоставляет Государственная миграционная служба. В противном случае возможны следующие штрафные санкции в отношении учредителей, не сделавших вышеуказанное:

  1. Доля учредителя, подвергнутого санкциям переходит в управление предприятию.
  2. Учредитель теряет право голоса на акционерных собраниях.
  3. Назначается денежный штраф согласно законодательству Российской Федерации.

В отличие от ПАО, ООО может быть зарегистрировано единственным человеком, но вот стать участником не могут те же лица, которые не вправе участвовать в учреждении ПАО. Следует понимать, что при банкроте предприятия учредители будут нести такую же ответственность, что и акционерное общество.

Требования к акционером

Обязанности и права участников акционерного общества, владельцев ценных бумаг стандартного типа прописаны в законодательстве Российской Федерации:

  • возможность получение дивидендов;
  • участие в общих акционерных собраниях с возможностью участия в голосованиях;
  • получение ликвидационной стоимости ценных бумаг, находящихся во владении акционера.

Любое количество акций предоставляет одинаковые права лицам, владеющим бумагами ПАО или НАО. Большее количество прав получают акционеры, владеющие привилегированными ценными бумагами:

  1. Возможность получения денежных дивидендов.
  2. Участие в общих акционерных собраниях с возможностью участия в голосованиях, в том числе по ликвидации или реорганизации акционерного общества.
  3. Возможность конвертации привилегированных ценных бумаг в обычные – при условии, что данный пункт прописан в уставном документе акционерного общества как «сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг».
  4. Получение ликвидационной стоимости ценных бумаг, находящихся на руках акционера.
Читайте также:  Как подать заявление на упрощенную систему налогообложения

Также следует знать, что владельцы акций предприятия вправе получить доступ к документам акционерного общества, согласно 1-му пункту 89-й статье Федерального закона об акционерных сообществах. К тому же владелец ценных бумаг вправе самостоятельно распоряжаться акциями, так же как и каждый акционер имеет право приобретать неограниченное количество акций у других участников организации. При этом в Уставе АО прописывается, у кого больше прав на приобретение ценных бумаг – преимущество может быть или у предприятия, или распределено в равной мере между другими участниками общества.

Распределение прибыли в виде дивидендов происходит раз в год, при этом их размер определяется на общем собрании акционеров. Размер дивидендов не может быть больше, чем минимально установленный советом директоров предприятия.

Размер уставного капитала

Законодательством Российской Федерации предопределено, что при учреждении акционерного общества обязательным является наличие уставного капитала. При этом его размер определяется общей номинальной стоимостью акций (размер не может быть меньше 100 тысяч рублей). Наличие уставного капитала является обязательным пунктом при открытии нового акционерного объединения. Он бывает либо в виде денежных средств, либо имущества, имеющего соответствующую законодательству денежную оценку.

В Уставе сообщества определяется, что может быть включено в уставный капитал, а также какими средствами возможно приобретение ценных бумаг новым акционером. При этом если в Уставе разрешено вносить в виде оплаты имущество, то для определения его максимальной стоимости нанимается независимый оценщик.

Создание открытого акционерного общества может производиться по различным причинам. Первоочередной является получение возможной прибыли и производство деятельности разрешенной законодательством Российской Федерации. При этом для определенного вида деятельности требуется разрешение от государственных органов в виде лицензии. Срок деятельности ПАО (ранее известных как ОАО) не ограничен законодательством, но может быть ограничен Уставом самой организации.

Акционерное общество — коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по её обязательствам, с уставным капиталом, разделённым на определенное число акций. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.Устав общества должен содержать следующие сведения:полное и сокращенное фирменные наименования общества;место нахождения общества;тип общества (открытое или закрытое);количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);размер уставного капитала общества;структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;сведения о филиалах и представительствах общества;иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Читайте также:  Расстояние от многоквартирного дома до забора

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

В данной статье рассмотрены основные задачи стоящими перед акционерным обществом: касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в Казахстане существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и коммунальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур.

Акционерное общество – это юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности. Акционеры акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

Акционерное общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих участников, несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества и не отвечает по обязательствам своих участников.

Акционеры корпоративных накопительных пенсионных фондов несут солидарную ответственность по обязательствам названных фондов в порядке и на условиях, установленных законодательством о пенсионном обеспечении.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Признание акционерных обществ в качестве одной из форм юридического лица стало возможным же только тогда, когда у государства возникла необходимость освоения новых территорий, а у частных лиц появилась возможность приумножить свои капиталы, участвуя в сверх выгодной торговле с заморскими территориями. Существование колонии оправдано только до момента, пока она приносит экономическую выгоду, а получение экономической выгоды это главная цель и прямая задача коммерческих юридических лиц. В настоящее время законодательство достаточно детально регламентирует положение акционерных обществ. Основным источником акционерного права в современных государствах является закон. В Казахстане Закон «Об акционерных обществах» был принят 10 июля 1998 г. (N 281- и 13 мая 2003 г. был принят новый Закон «Об акционерных обществах» (N 415-II) [2].

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законодательными актами. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных предприятий или контрольный пакет акций которых принадлежит государству, определяются законодательными актами Республики Казахстан.

В случаях, предусмотренных законодательством, в организационно-правовой форме акционерного общества могут создаваться некоммерческие организации.

Учредительные документы:

Учредительными документами акционерного общества являются учредительный договор (решение единственного учредителя) и устав.

Учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения, определенные настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

Учредительные документы акционерного общества подлежат нотариальному удостоверению.

Действие учредительного договора (решения единственного учредителя) прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций.

Порядок утверждения устава акционерного общества устанавливается законодательными актами Республики Казахстан.

Уставный капитал

Минимальный размер и порядок формирования уставного капитала акционерного общества, а также порядок его увеличения определяются законодательными актами Республики Казахстан.

  1. Уставный капитал общества формируется посредством оплаты акций учредителями (единственным учредителем) по их номинальной стоимости и инвесторами по ценам размещения, определяемым в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом, и выражается в национальной валюте Республики Казахстан.

Уставный капитал общества, созданного в результате реорганизации, формируется в соответствии с требованиями, установленными настоящим Законом.

  1. Размер предварительной оплаты акций, вносимой учредителями, должен быть не менее минимального размера уставного капитала общества и полностью оплачен учредителями в течение тридцати дней с даты государственной регистрации общества как юридического лица.
  2. Увеличение уставного капитала общества осуществляется посредством размещения объявленных акций общества [2].

Документы акционерного общества, касающиеся его деятельности, подлежат хранению обществом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, определенном его уставом.

Хранению подлежат следующие документы:

  • устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;
  • протоколы учредительных собраний;
  • учредительный договор (решение единственного учредителя), изменения и дополнения, внесенные в учредительный договор (решение единственного учредителя);
  • свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) общества как юридического лица;
  • лицензии на занятие обществом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;
  • документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;
  • проспекты выпуска ценных бумаг общества;
  • документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг общества, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг общества, представленные в уполномоченный орган;
  • положение о филиалах и представительствах общества;
  • протоколы общих собраний акционеров, материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров;
  • списки акционеров, представляемые для проведения общего собрания акционеров;
  • протоколы заседаний (решений заочных заседаний) совета директоров, материалы по вопросам повестки дня совета директоров;
  • протоколы заседаний (решений) исполнительного органа;
  • кодекс корпоративного управления при его наличии.
  1. Иные документы, в том числе финансовая отчетность общества, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством РК.
  2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
Читайте также:  Ипотека в ссср определение

Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру [3].

Документы, регламентирующие отдельные вопросы выпуска, размещения, обращения и конвертирования ценных бумаг общества, содержащие информацию, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, должны быть представлены для ознакомления акционеру по его требованию.

Основные плюсы и минусы акционерного общества. Плюсы АО

  1. Ответственность учредителя акционера АО по обязательствам организации является ограниченной.Вы отвечаете перед кредиторами АО лишь в пределах стоимости неоплаченной части вклада в уставный капитал принадлежащих вам акций АО. Однако, если вы, как учредитель, своими действиями вызвали банкротство юридического лица, на вас может быть возложена дополнительная ответственность по обязательствам товарищества в случае недостаточности его имущества. В той части, в которой вы оплатили вклад в уставном капитале или принадлежащие вам акции, вы несете риск убытков, связанных с деятельностью юридического лица.
  2. Если у вас есть партнеры по бизнесу, АО могут реализовать ваши совместные планы, поскольку эти организационно-правовые формы допускают возможность иметь несколько учредителей (участников).При этом количество учредителей (участников) не ограничено.
  3. АО может быть преобразовано в юридическое лицо другой формы (например, в ТОО), может быть подвергнуто процедурам слияния, выделения, присоединения, разделения.Это дает большие возможности для приспособления к текущим потребностям бизнеса.
  4. АО может открыть филиал или представительство, то есть обособленное структурное подразделение в другом городе, области или даже стране [4].
  1. АО платит большое количество налогов и по высоким ставкам.Корпоративный подоходный налог составляет 20% от полученного дохода, за минусом вычетов, связанных с получением дохода и убытками (ст. 135 НК РК). Социальный налог составит 11% от фонда заработной платы юридического лица (ст. 317 НК РК). Впрочем, при применении специального налогового режима – упрощенной декларации (что возможно для юридических лиц – субъектов малого бизнеса) доход АО будет облагаться по ставкам 3% от суммы выручки. В этом случае произведенные расходы во внимание не принимаются, а суммы налогов уплачиваются равными долями в виде корпоративного подоходного и социального налогов. Относительно НДС условия те же: налог на добавленную стоимость уплачивается в случае, если будет превышен минимум оборота по реализации товаров, работ и услуг, составляющий 30000-кратную величину МРП, в течение любого периода (не более 12месячного). Также АО обязано перечислять индивидуальный подоходный налог с зарплаты своих работников и взносы в накопительные пенсионные фонды за них, но эти суммы удерживаются из зарплаты самих работников.
  2. У АО сложный бухгалтерский и налоговый учет.
  3. АО необходимо кроме налоговых органов сдавать отчетность в органы статистики.
  4. Процедура государственной регистрации АО сложная.
  5. Расходы на регистрацию АО довольно-таки высокие – необходимо уплатить сбор за регистрацию юридического лица, который составляет 2 МРП для организаций-субъектов малого предпринимательства, и 6,5 МРП – для всех остальных.Разработка учредительных документов на государственном и русском языках зачастую не под силу непрофессионалам, поэтому и ее скорее всего придется оплатить в специализированной юридической организации. Ваши расходы также составит стоимость нотариального удостоверения устава и учредительного договора, копий документов для регистрирующих органов и банка, образцов подписей и печати в банк. Также необходимо будет оплатить стоимость изготовления печати и штампов и открытия счета в банке, если эта процедура платная. И еще один момент, касающийся расходов. Учредители юридического лица обязаны оплатить его уставный капитал
  6. АО в процессе деятельности приходится иметь дело с большим количеством документов.Для совершения и регистрации любой сделки потребуются решения и протоколы собрания учредителей, постоянное изготовление копий устава, свидетельства о регистрации, статистической карточки, свидетельства налогоплательщика и тд.
Ссылка на основную публикацию
Что нужно чтобы служить в фсб
Погранвойска России не входят в состав Вооруженных Сил, они относятся к ведомству федеральной безопасности, то есть ФСБ. Эта подчиненность вызвана...
Ходатайство о соединении уголовных дел
1. В одном производстве могут быть соединены уголовные дела в отношении: 1) нескольких лиц, совершивших одно или несколько преступлений в...
Ходатайство об устранении недостатков в исковом заявлении
Если иск оставлен без движения, в суд дополнительно направляется заявление об исправлении недостатков иска. Такая ситуация может возникнуть и при...
Что нужно чтобы сделать временную регистрацию ребенку
Временная регистрация ребенка по месту пребывания имеет большое значение для полноценной жизни семьи. Она дает несовершеннолетнему законное право пользоваться всеми...
Adblock detector